Prise en application de l’article 7 de la loi n° 2022-172 du 14 février 2022 en faveur de l’activité professionnelle indépendante, l’ordonnance du 8 février 2023 réforme les règles relatives à l’exercice en société des professions libérales réglementées. Elle vise à clarifier, simplifier et mettre en cohérence les règles relatives aux professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et à faciliter le développement et le financement de ces structures d’exercice, en excluant, cependant, toute ouverture supplémentaire à des tiers extérieurs à ces professions.

Gestion d'entreprise

La gestion d’entreprise constitue l’essentiel de l’activité d’un dirigeant d’entreprise. Elle fait appel à un grand nombre de notions empruntées de la comptabilité, de la finance (gestion des risques au moyen de la gestion des actifs et des assurances professionnelles), du droit des affaires (statut juridique, contrats commerciaux, fiscalité, cadre réglementaire et légal de l’activité), de la gestion de ressources humaines...

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Ces professions libérales peuvent exercer sous différentes sortes de sociétés : société civile professionnelle (SCP), mais aussi sociétés de capitaux, c’est-à-dire les sociétés à responsabilité limitée (SARL), sociétés anonymes (SA), sociétés par actions simplifiée (SAS) sous leur forme libérale ou commerciale. Il existe aussi des formes de sociétés autonomes exclusivement conçues pour les professions libérales réglementées, à savoir les sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) et les sociétés pluriprofessionnelles d’exercice (SPE).

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L’ordonnance, qui comporte 5 livres et 128 articles traitant du fond de la matière, regroupe dans un texte unique tous les textes transversaux relatifs aux professions libérales réglementées. Elle abroge, en conséquence, la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relatives aux SCP et la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux SPFPL.

Sociétés civiles : SCP, sociétés de moyen et sociétés coopératives et SEPPL

L’ordonnance du 8 février 2023, et plus précisément son livre II, reprend la majorité des dispositions de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relatives aux SCP (Ord., art. 5 à 37), aux sociétés de moyen (Ord., art. 38) et aux sociétés coopératives (Ord., art. 39), pour l’essentiel à droit constant.

Ce livre II comporte aussi les sociétés en participation des professions libérales (SEPPL), étant précisé par le rapport au Président de la République que bien que régies par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux SPFPL, elles sont plus proches des SCM, SCOOP et SCP que des sociétés de capitaux et d’exercice que sont les SEL, SPFPL et SPE.

Remarque : les personnes morales pourront, à compter du 1^er septembre 2024, être associées au sein d’une SEPPL pour répondre à un besoin de souplesse au service des professionnels.

SEL

Le livre III de l’ordonnance du 8 février 2023 est relatif à la société d’exercice libérale (SEL) et regroupe l’ensemble des dispositions du titre I^er de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 (Ord., art. 40 à 95). Pour simplifier le texte, le livre comporte des dispositions dites « communes » et des dispositions dites « spécifiques » correspondant à chacune des trois familles de profession : les professions juridiques et judiciaires (Ord., art 80 à 84), les professions de santé et les professions techniques et du cadre de vie.

SPE

Selon le rapport au Président de la République, le livre IV réécrit à droit constant les articles 31-3 et suivants de la loi du 31 décembre 1990 relatifs à la société pluri-professionnelle d’exercice (SPE), mais il en modifie la présentation dans le souci de clarifier le texte et d’en faciliter l’emploi par les professionnels (Ord., art. 96 à 109). Le cadre des SPE ouvre explicitement la possibilité pour les associés de mettre en commun les moyens matériels, notamment immobilier, nécessaires au fonctionnement de leur activité.

SPFPL

Le livre V reprend le titre IV de la loi du 31 décembre 1990 relatif aux sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) (Ord., art. 110 à 128). Le rapport au Président de la République indique que le dispositif de holdings libérales SPFPL est amélioré afin de favoriser le développement économique des entreprises libérales. Son périmètre est élargi pour couvrir l’ensemble des régimes d’exercice parallèles ou historiques, au-delà de la loi de 1990. A compter du 1^er septembre 2024, il sera possible aux professions juridiques et judiciaires, dont les commissaires de justice, dès lors qu’un décret le prévoit, de loger sous une SPFPL, une société commerciale exerçant exclusivement des activités accessoires autorisées à la profession concernée.

Dispositions diverses, transitoires et abrogatives

Le livre VI regroupe les dispositions diverses, transitoires et abrogatives (Ord., art. 129 à 134).

Les dispositions de l’ordonnance entreront en vigueur le 1^er septembre 2024, le temps de publier tous les décrets d’application propres à chaque profession.